Governança Corporativa

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*Texto adoptado por Ternium S. A. y tomado como modelo para el texto aprobado por, y aplicable en, cada una de sus subsidiarias salvo Siderar y Tenigal.

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La Compañia

La Compañía es una sociedad anónima (société anonyme) organizada bajo las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo. Su objetivo y propósito, como se establece en el Artículo 2 de sus estatutos, es la toma de intereses, en cualquier formato, en corporaciones o entidades de negocios, y la administración, gerenciamiento, control y desarrollo de los mismos. La Compañía se encuentra registrada bajo el número B98 668 en el Registre du Commerce et des Sociétés de Luxemburgo.

El capital accionario autorizado de la Compañía es establecido por los estatutos de la Compañía y sus eventuales modificaciones, con la aprobación de los accionistas en la asamblea general extraordinaria de accionistas. La Compañía tiene un capital accionario autorizado de una sola clase de acciones de 3,5 mil millones de acciones con valor nominal de USD1,00 por acción. La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de mayo de 2015 renovó la validez del capital accionario autorizado de la Compañía hasta 2020. Al 31 de Diciembre de 2016, había 2.004.743.442 acciones emitidas y en circulación, de las cuales 41.666.666 están en el tesoro de la Compañía.

El estatuto de la Compañía autoriza al consejo de administración o cualquier delegado(s) nombrado por el consejo de administración, a emitir acciones dentro de los límites de su capital accionario autorizado contra contribuciones en efectivo, contribuciones en especies o por medio de la incorporación de reservas disponibles, en los tiempos y términos o condiciones que el consejo de administración o sus delegados puedan determinar. La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de mayo de 2015 renovó dicha autorización hasta el 2020.

Bajo las leyes de Luxemburgo, los accionistas existentes de la Compañía tienen un derecho de suscripción preferente respecto a la emisión de cualquier nueva acción a cambio de efectivo. Los accionistas de la Compañía han autorizado al consejo de administración a dispensar, suprimir o limitar dicho derecho de suscripción preferente de los accionistas y procedimientos relativos, en la medida que considere tal dispensa, supresión o limitación aconsejable para cualquier emisión o emisiones de acciones dentro del capital accionario autorizado. Sin embargo, nuestros estatutos establecen que, si y desde la fecha en que las acciones de la Compañía coticen en un mercado regulado (y solo mientras se encuentren cotizando), cualquier emisión de acciones por efectivo dentro de los límites del capital accionario autorizado debe estar sujeta a los derechos de suscripción preferentes de los accionistas entonces existentes, salvo en los siguientes casos (casos en los cuales no deben aplicar los derechos preferentes):

  • Cualquier emisión de acciones para, dentro, en conjunto con o relativa a, una oferta pública inicial de las acciones de la Compañía en uno o más mercados regulados (en una o más instancias);
  • Cualquier emisión de acciones contra una contribución distinta al efectivo;
  • Cualquier emisión de acciones con motivo de la conversión de bonos convertibles u otros instrumentos convertibles en acciones; asumiendo, sin embargo, que aplican los derechos de suscripción preferentes de los accionistas entonces existentes por estipulación de los estatutos de la Compañía en relación con cualquier emisión de bonos convertibles u otros instrumentos convertibles en acciones o efectivo; y
  • Cualquier emisión de acciones (incluyendo por medio de acciones libres o descontadas), hasta un monto del 1.5% del capital accionario emitido de la Compañía, a directores, gerentes, agentes o empleados de la Compañía, de sus subsidiarias directas o indirectas, o de sus Afiliadas (según dicho término es definido en los estatutos de la Compañía), incluyendo sin limitaciones la emisión directa de acciones al momento del ejercicio de las opciones, derechos convertibles en acciones, o instrumentos convertibles similares o canjeables por acciones emitidas para ese propósito, o en relación a, compensaciones o incentivos de cualquiera de dichas personas.

Los estatutos de la Compañía disponen que las asambleas anuales ordinarias de accionistas, en las que se aprueban los estados contables anuales y se designa a los miembros del consejo de administración, deben tener lugar en Luxemburgo el primer miércoles de cada mes de mayo a las 2:30 p.m., hora de Luxemburgo. En las asambleas anuales ordinarias de accionistas no se requiere quórum de asistencia y las resoluciones son adoptadas por el voto de una mayoría simple de las acciones representadas en la asamblea. No existen en la actualidad limitaciones impuestas por las leyes de Luxemburgo sobre los derechos de accionistas no residentes para poseer o votar nuestras acciones.

El 4 de Mayo de 2016, la asamblea general anual de accionistas de Ternium autorizó al consejo de administración a delegar el día a día de la dirección del negocio de la Compañía y la autoridad para representar y comprometer a la Compañía con la sola firma en dichas gestiones del día a día al Sr. Daniel Agustín Novegil, y a nombrar al Sr. Novegil como chief executive officer (administrateur délégué) de la Compañía. A continuación de levantada la sesión de dicha asamblea general anual, el consejo de administración resolvió delegar dicha autoridad de dirección y representación al Sr. Novegil y de reelegir al Sr. Novegil como chief executive officer (administrateur délégué) de la Compañía.

Cada ADS representa diez acciones. Los tenedores de ADSs solo poseen aquellos derechos que les son expresamente otorgados en el contrato de depósito de fecha 31 de enero de 2006, entre la Compañía, The Bank of New York Mellon (anteriormente The Bank of New York), como depositario, y todos los titulares y titulares beneficiarios de tanto en tanto de los ADRs de la Compañía. Los tenedores de ADS no pueden asistir o ejercer directamente derechos de voto en asambleas de accionistas, pero pueden instruir al depositario sobre cómo ejercer los derechos de voto de las acciones representadas por sus ADSs. Los tenedores de ADS que mantienen posiciones no certificadas deben seguir las instrucciones brindadas por sus corretoras o bancos de custodia.

La Compañía puede recomprar sus propias acciones en los casos y bajo las condiciones que establecen la ley de Luxemburgo del 10 de agosto de 1915 y sus modificaciones. La asamblea general ordinaria de accionistas llevada a cabo el 6 de mayo de 2015 autorizó a la Compañía y a las subsidiarias de la Compañía a adquirir acciones de la Compañía, incluyendo acciones representadas por American Depositary Shares, o ADSs, en los momentos y en los términos y condiciones que el consejo de administración de la Compañía o el consejo de administración u órgano equivalente de las subsidiarias de la Compañía determinaren, siempre y cuando, entre otras condiciones, el número máximo de acciones, incluyendo acciones representadas por ADSs, adquiridas según la autorización no exceda el 10% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía o, en el caso de adquisiciones hechas a través de un mercado de valores en el que las acciones o ADSs coticen, aquel monto menor que no pueda ser excedido según cualquier ley o regulación aplicable a aquel mercado, y que el precio por ADS a ser pagado en efectivo no exceda 125% (excluyendo costos y gastos de la operación), y no sea inferior a 75% (excluyendo costos y gastos de la operación), en cada caso, del promedio de los precios de cierre de los ADSs en el New York Stock Exchange en los cinco días activos en los que se hayan registrado operaciones con los ADSs en el New York Stock Exchange anteriores (pero excluyendo) al día en que los ADSs sean comprados. En el caso de compra de acciones en otra forma que no sea ADSs, los precios de compra por acción máximo y mínimo deberán ser igual a los precios que hubieran correspondido en el caso de una compra de ADS según a la fórmula de arriba, divididos por el número de acciones representadas por un ADS al momento de la correspondiente compra.
A la fecha de este reporte, Ternium tenía 41.666.666 de sus propias acciones. Dichas acciones fueron compradas a Usiminas el 15 de febrero de 2011, concurrentemente con el cierre de la oferta pública de ADSs de Ternium llevada a cabo por Usiminas.

El estatuto de la Compañía prevé que el consejo de administración debe ser integrado por un mínimo de cinco consejeros (siempre que las acciones de la Compañía coticen en un mercado regulado, tal como ocurre en la actualidad) y un máximo de quince. El consejo de administración posee las más amplias facultades para actuar en nombre de la Compañía y realizar o autorizar todos los actos y operaciones de administración y disposición que están dentro del objeto social y que el estatuto o la ley aplicable no reserven específicamente a la asamblea general de accionistas.

Se requiere que el consejo de administración se reúna tan seguido como sea requerido por los intereses de la Compañía y al menos cuatro veces por año. En 2016, el consejo de administración se reunió ocho veces. Las reuniones del consejo de administración deben contar con un quórum de asistencia, presencial o por representación, de la mayoría de sus miembros, y las resoluciones deben ser aprobadas por el voto de la mayoría de los consejeros presentes o representados. En caso de empate, el voto del presidente decidirá la votación.

Los consejeros son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas para ejercer su mandato por el término de un año, renovable por decisión de la asamblea general de accionistas. La asamblea general de accionistas puede destituir a todos o a cualquiera de los miembros del consejo de administración en cualquier momento, con o sin causa, por resolución aprobada por el voto de una mayoría simple. El actual consejo de administración de la Compañía está integrado por ocho consejeros, tres de los cuales son consejeros independientes.

El consejo de administración tiene un comité de auditoría compuesto por tres consejeros independientes. Los miembros del comité de auditoría no son elegibles para participar en ningún plan de compensación de incentivo para empleados de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias. De acuerdo al estatuto de la Compañía y el reglamento del comité de auditoría, el comité de auditoría:

  • Asiste al consejo de administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión relativa a la integridad de los estados contables de la Compañía, incluyendo el reporte periódico al consejo de administración sobre sus actividades y la suficiencia de los sistemas de control interno de la Compañía sobre el reporte financiero;
  • Es responsable de brindar recomendaciones sobre la designación, compensación, retención, supervisión y evaluación de la independencia de los auditores independientes de la Compañía;
  • Revisa las operaciones relevantes entre la Compañía o sus subsidiarias con partes relacionadas (con excepción de las operaciones que fueren revisadas y aprobadas por los miembros independientes del consejo de administración u órgano equivalente de cualquier subsidiaria de la Compañía) para determinar si sus términos son consistentes con las condiciones de mercado o son de otro modo equitativos para la Compañía y sus subsidiarias; y
  • Realiza aquellos otros deberes impuestos por las leyes y regulaciones aplicables del mercado ó mercados regulados en los cuales las acciones de la Compañía cotizan, así como cualquier otra tarea que el consejo de administración le encomiende.

El comité de auditoría tiene la autoridad para llevar a cabo cualquier investigación que sea apropiada para cumplir con sus responsabilidades, y tiene acceso directo a los auditores internos y externos de la Compañía así como a los funcionarios y empleados de la Compañía y, sujeto a las normas aplicables, a sus subsidiarias.

Los estatutos de la Compañía requieren el nombramiento de al menos un auditor independiente elegido entre los miembros del Instituto de Auditores Independientes de Luxemburgo. Los auditores son elegidos por la asamblea general de accionistas, con la recomendación del comité de auditoría, mediante una resolución aprobada por el voto de una mayoría simple. Los accionistas pueden determinar el número y la duración del mandato de los auditores en la asamblea general ordinaria de accionistas, pero la duración del mandato de un auditor no podrá superar el año y cualquier auditor podrá ser reelegido o destituido por la asamblea general de accionistas en cualquier momento, con o sin causa. Como parte de sus responsabilidades, los auditores reportan directamente al comité de auditoría.

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (anteriormente PricewaterhouseCoopers S.à r.l.), Cabinet de Révision agréé, fue elegido como auditor independiente de la Compañía por al año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2015 en la asamblea general ordinaria de accionistas que se llevó a cabo el 6 de mayo de 2015.