Acciones

La Compañía tiene una sola clase de acciones. Cada acción otorga a los accionistas los mismos derechos e incluye el derecho a emitir un voto en las asambleas generales de accionistas. Nuestros estatutos disponen que la asamblea anual ordinaria de accionistas, en la que se aprueban los estados financieros anuales y se designa al consejo de administración, debe llevarse a cabo en Luxemburgo el primer miércoles de cada mes de junio a las 2:30 p.m., hora de Luxemburgo.

Tenemos un capital autorizado de 3,5 billones de acciones de una sola clase y cada acción tiene un valor nominal de U$S 1,00.

Nuestros estatutos actualmente autorizan al consejo de administración, por del período que comienza el 17 de junio de 2005 y termina el 26 de octubre de 2010, a emitir acciones dentro de los límites de nuestro capital autorizado y bajo los términos y condiciones que el consejo de administración o sus delegados determinen. De este modo, hasta el 26 de octubre de 2010, el consejo de administración podrá resolver emitir acciones hasta el monto de capital autorizado de U$S 3,5 billones. Con excepción de algunos casos previstos en nuestros estatutos, cualquier emisión de acciones por dinero en efectivo dentro de los límites del capital autorizado, mientras nuestras acciones coticen en mercados regulados, estará sujeta al derecho de preferencia de los accionistas.

No existen en la actualidad limitaciones impuestas por las leyes de Luxemburgo sobre los derechos de accionistas no residentes para mantener o votar nuestras acciones.

La Compañía puede comprar sus propias acciones en los casos y bajo las condiciones que establecen la ley de Luxemburgo del 10 a agosto de 1915 sobre compañías comerciales, y sus enmiendas.

Consejo de administración

Nuestros estatutos establecen un consejo de administración que debe ser integrado por un mínimo de cinco (5) consejeros (siempre que nuestras acciones coticen en mercados regulados, tal como ocurre en la actualidad) y un máximo de quince (15) consejeros. El consejo de administración posee las más amplias facultades para actuar en nombre de la Compañía y realizar o autorizar todos los actos y operaciones de administración y disposición que están dentro del objeto social y que los estatutos no reservan específicamente a la asamblea de accionistas.

El consejo de administración debe reunirse siempre que los intereses de la Compañía así lo requieran. El quórum del consejo de administración se logra con la presencia o la representación de la mayoría de sus miembros, y las resoluciones pueden ser aprobadas por el voto de la mayoría de los consejeros presentes o representados. En caso de empate, el voto del presidente decidirá la votación.

Los consejeros son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas por el término de un año. El término es renovable por decisión de los accionistas. Nuestro actual consejo de administración está integrado por once (11) consejeros y un comité de auditoría, que está compuesto íntegramente por consejeros independientes.

Comité de auditoría

La Compañía tiene un comité de auditoría compuesto por tres consejeros independientes. Los miembros del comité de auditoría no pueden participar en ningún plan de compensación e incentivos para los empleados de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias. De acuerdo con nuestros estatutos y el reglamento del comité de auditoría, el comité de auditoría:

• asiste al consejo de administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión de la integridad de los estados financieros de la Compañía, incluyendo el reporte periódico al consejo de administración sobre sus actividades y la adecuación de los sistemas de control interno de la Compañía sobre el reporte financiero;
• es responsable de brindar recomendaciones sobre la designación, compensación, retención, supervisión y evaluación de la independencia de los auditores independientes de la Compañía;
• revisa las Transacciones Relevantes (según este término es definido en los estatutos y en el reglamento del comité de auditoría de la Compañía) entre la Compañía o sus subsidiarias y Partes Relacionadas (según este término es definido en los estatutos de la Compañía; con excepción de las transacciones que hayan sido revisadas y aprobadas por los miembros independientes del consejo de administración u otro órgano similar de cualquier subsidiaria de la Compañía) para determinar si los términos pactados son consistentes con las condiciones de mercado o si son justas para la Compañía y sus subsidiarias; y
• debe cumplir con los demás deberes que le imponen las leyes y reglamentaciones aplicables de los mercados regulados en los que las acciones de la Compañía cotizan, así como con cualquier otra tarea que el consejo de administración le encomiende.

El comité de auditoría tiene la autoridad para llevar a cabo cualquier investigación que sea apropiada para cumplir con sus responsabilidades y tiene acceso directo a los auditores internos y externos, así como a los funcionarios y empleados de la Compañía y, sujeto a las normas aplicables, a sus subsidiarias.

Auditores

Nuestros estatutos requieren el nombramiento de, al menos, un auditor independiente nombrado entre los miembros del Instituto de Auditores Independientes de Luxemburgo. Los auditores son elegidos por los accionistas mediante una resolución aprobada por el voto de la mayoría simple en la asamblea general anual de accionistas, sin importar el número de acciones presentes o representadas, y de acuerdo con las recomendaciones del comité de auditoría. Los accionistas pueden determinar el número de auditores y la duración de su mandato en la asamblea general ordinaria de accionistas. No obstante, la duración del mandato de los auditores no puede ser mayor a un año y los auditores pueden ser reelegidos o removidos por los accionistas. Como parte de sus responsabilidades, los auditores reportan directamente al comité de auditoría.

PricewaterhouseCoopers (actuando, en relación con los estados contables anuales requeridos por la ley de Luxemburgo, a través de PricewaterhouseCoopers S.ár.l., Réviseur d'entreprises y, en relación con nuestros estados financieros consolidados intermedios y anuales requeridos por las leyes de otras jurisdicciones, a través de Price Waterhouse & Co. S.R.L.) fue elegida como auditor independiente de la Compañía en la asamblea general ordinaria de accionistas que se llevó a cabo el 7 de junio de 2006. El 17 de junio de 2005, nuestra asamblea general de accionistas resolvió modificar los estatutos de la Compañía y eliminó el cargo de comisario de acuerdo con las normas aplicables de la ley de Luxemburgo.

Compensación

La compensación de los consejeros de la Compañía es aprobada anualmente en la asamblea general ordinaria de accionistas. El total de las compensaciones recibidas por los consejeros y los funcionarios ejecutivos durante 2006 y 2005 fue de, aproximadamente, U$S 10,3 millones y U$S 4,5 millones, respectivamente.

Estándares de gobierno corporativo

Nuestras prácticas de gobierno corporativo son reguladas por las leyes de Luxemburgo (particularmente, la ley del 10 de agosto de 1915 sobre compañías comerciales) y nuestros estatutos. En nuestro carácter de compañía constituida en Luxemburgo que cotiza sus acciones en la Bolsa de Nueva York (la “NYSE”), no debemos cumplir con la totalidad de los estándares de gobierno corporativo de dicha entidad. Sin embargo, nosotros creemos que nuestras prácticas de gobierno corporativo cumplen o superan, en todos los aspectos sustanciales, los estándares de gobierno corporativo que generalmente son exigidos por la NYSE a las compañías locales. Los aspectos en los que nuestras prácticas de gobierno corporativo difieren de los estándares de gobierno corporativo exigidos por la NYSE a las compañías locales son los siguientes (sujeto a que nuestras prácticas de gobierno corporativo pueden diferir en aspectos no sustanciales de los estándares requeridos por la NYSE que no son detallados aquí):

Reuniones de consejeros sin funciones ejecutivas (Non- management directors)
De acuerdo con los estándares de la NYSE, los consejeros sin funciones ejecutivas deben reunirse regularmente sin la presencia del management y, en caso de que ese grupo incluya directores que no son independientes, los directores independientes deben asimismo reunirse una vez al año. La ley de Luxemburgo y nuestros estatutos no exigen que se lleven a cabo estas reuniones y no contamos con políticas establecidas a tal fin. Sin embargo, nuestros estatutos establecen que el consejo de administración debe reunirse cada vez que el interés de la Compañía lo requiera y, al menos, cuatro veces al año, según lo requiera el presidente del consejo o al menos dos directores cualesquiera.

Adicionalmente, las compañías que cotizan en la NYSE deben establecer un método para que terceros interesados se comuniquen directamente con el grupo de los consejeros sin funciones ejecutivas. A pesar de que nosotros no contamos con ese método, hemos establecido un mecanismo de comunicación (compliance line) para que los inversores y otros interesados puedan comunicar sus preocupaciones a los miembros del comité de auditoría (que, como se ha dicho anteriormente, son independientes).

Comité de Auditoría
De acuerdo con los estándares de la NYSE, las compañías norteamericanas que cotizan en la NYSE deben contar con un comité de auditoría compuesto por consejeros independientes que satisfagan los requisitos de la Rule 10A-3, promulgada bajo la Securities and Exchange Act de 1934. Actualmente nuestros estatutos exigen que mantengamos un comité de  auditoría compuesto por tres miembros, de los cuales al menos dos deben ser independientes (según este término es definido en nuestros estatutos) y nuestro comité de auditoría cumple con dicho requisito. De acuerdo con los estándares de la NYSE, contamos con un comité de auditoría compuesto íntegramente por directores independientes.

De acuerdo con los estándares de la NYSE, todos los miembros del comité de auditoría de las compañías norteamericanas que cotizan en la NYSE deben tener conocimientos sobre finanzas o deben adquirir ese conocimiento en un período razonable, y al menos uno de sus miembros debe tener experiencia en contabilidad o administración financiera. Adicionalmente, si un miembro del comité de auditoría de una compañía es simultáneamente miembro de los comités de auditoría de más de tres compañías que hacen oferta pública de sus títulos valores, y si la compañía no limita el número de comités a los que los miembros pueden pertenecer, el consejo de administración debe, en cada caso, determinar si la pertenencia simultánea a varios comités de auditoría impide que los miembros cumplan efectivamente con sus tareas, debiendo asimismo dar a conocer esa decisión. La ley de Luxemburgo y nuestros estatutos no prevén una exigencia similar.

Estándares para evaluar la independencia de los consejeros
De acuerdo con los estándares de la NYSE, el consejo de administración debe expresar una opinión sobre la independencia o la falta de independencia de cada uno de los consejeros. La ley de Luxemburgo y nuestros estatutos no requieren que el consejo de administración exprese tal opinión. Además, la definición de “independiente” de las normas de la NYSE difiere en algunos aspectos no relevantes del modo en que nuestros estatutos definen a este término.

Responsabilidades del Comité de Auditoría
De acuerdo con nuestros estatutos, el comité de auditoría debe asistir al consejo de administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión de la integridad de los estados financieros de la Compañía, y debe informar periódicamente al consejo de administración sobre sus actividades y la adecuación de los sistemas de control interno de la Compañía sobre el reporte financiero. De acuerdo con el reglamento del comité de auditoría, con sus modificaciones, el comité de auditoría debe brindar recomendaciones sobre la designación, compensación, retención, supervisión y evaluación de independencia de los auditores independientes de la Compañía. El comité de auditoría debe revisar las Transacciones Relevantes (según este término es definido en los estatutos) entre nosotros o nuestras subsidiarias y partes relacionadas, así como realizar las demás tareas que el consejo de administración le encomiende.

La NYSE exige que ciertos asuntos sean previstos en el reglamento del comité de auditoría de las compañías norteamericanas que cotizan en la NYSE. El reglamento de nuestro comité de auditoría otorga al comité muchas de las responsabilidades que ese cuerpo debe tener de acuerdo con los estándares de la NYSE. Sin embargo, dada nuestra estructura accionaria y nuestra naturaleza de compañía “holding”, el reglamento no contiene todas esas responsabilidades, incluyendo disposiciones relativas al establecimiento de políticas de contratación de empleados o personas que fueron empleadas por los auditores independientes, a la discusión de las políticas de evaluación y administración de riesgos, y a la evaluación anual de la actuación del comité de auditoría.

Voto de los accionistas sobre planes de compensación con acciones
De acuerdo con los estándares de la NYSE, los accionistas deben tener la oportunidad de votar sobre los planes de compensación mediante la entrega de acciones y sus modificaciones, excepto por el otorgamiento de incentivos a los empleados, ciertas concesiones, planes y enmiendas en el contexto de una fusión o adquisición, y ciertos tipos de planes específicos. Actualmente, no ofrecemos planes de compensación mediante la entrega de acciones para nuestros consejeros, funcionarios ejecutivos o empleados y, en consecuencia, no tenemos una política al respecto.

Divulgación de los principios de gobierno corporativo
Las compañías que cotizan en la NYSE deben adoptar y dar a conocer sus lineamientos de  gobierno corporativo. La ley de Luxemburgo y nuestros estatutos no exigen la adopción o la divulgación de tales lineamientos. Nuestro consejo de administración sigue principios de gobierno corporativo consistentes con nuestra estructura accionaria y nuestro carácter de sociedad “holding”, pero estos principios no han sido codificados y, por ello, éstos no son publicados en nuestra página de Internet.

Código de conducta y ética en los negocios
De acuerdo con los estándares de la NYSE, las compañías que cotizan sus acciones deben adoptar y dar a conocer un código de conducta y ética en los negocios para sus consejeros, funcionarios y empleados, y también dar a conocer cualquier dispensa del cumplimiento de dicho código a favor de consejeros y funcionarios ejecutivos. La ley de Luxemburgo y nuestros estatutos no requieren la adopción y la divulgación de tal código. Nosotros hemos adoptado un código de conducta que aplica a todos los consejeros, funcionarios y empleados, el cual está publicado en nuestra página de Internet y cumple con todos los requisitos de la NYSE, con la excepción de que no exige la divulgación de las dispensas concedidas a consejeros y funcionarios.

Certificación del Presidente Ejecutivo (Chief Executive Officer)
El Presidente Ejecutivo de una compañía norteamericana que cotiza en la NYSE debe certificar anualmente su falta de conocimiento de violaciones a los estándares de gobierno corporativo por parte de la compañía. De acuerdo con las normas de la NYSE aplicables a las compañías extranjeras que cotizan en la NYSE, nuestro Presidente Ejecutivo no debe otorgar a la NYSE esa certificación anual. Sin embargo, y de acuerdo con las normas de la NYSE aplicables a todas las compañías que cotizan sus acciones, nuestro Presidente Ejecutivo debe notificar por escrito y sin demoras a la NYSE cualquier incumplimiento sustancial de los estándares de gobierno corporativo de la NYSE del que hayan tomado conocimiento cualquiera de los funcionarios ejecutivos de la compañía. Adicionalmente, debemos dar conocer por escrito a la NYSE cada cambio que tenga lugar en el consejo de administración y en el comité de auditoría.