Acciones
La Compañía tiene una sola clase de acciones, cada una con valor nominal de US$1.00 por acción y los mismos derechos económicos y de voto, incluyendo el derecho a emitir un voto en las asambleas generales de accionistas. Los estatutos de la Compañía disponen que las asambleas anuales ordinarias de accionistas, en la que se aprueban los estados financieros anuales y se designa a los miembros del consejo de administración, deben tener lugar en Luxemburgo los primeros miércoles de cada mes de junio a las 2:30 p.m., hora de Luxemburgo. En las asambleas anuales ordinarias de accionistas no se requiere quórum de asistencia y las resoluciones son adoptadas por mayoría simple de voto de las acciones presentes ó representadas en la asamblea.
La Compañía tiene un capital accionario autorizado de US$3.5 mil millones, de los cuales US$2,004,743,442 fue emitido y se encontraba en circulación al 31 de Diciembre de 2009.
Los estatutos de la Compañía actualmente autorizan al consejo de administración, por un período que finaliza el 26 de Octubre de 2010*, a emitir acciones dentro de los límites de capital autorizado de la Compañía en el tiempo y bajo los términos y condiciones que el consejo de administración o sus delegados determinen. De este modo, hasta el 26 de Octubre de 2010 (a menos que la vigencia sea extendida por nuestra asamblea de accionistas), el consejo de administración podrá resolver emitir acciones hasta el monto de capital autorizado de U$S3.5 mil millones. Con excepción de algunos casos previstos en nuestros estatutos, cualquier emisión de acciones por dinero en efectivo dentro de los límites del capital autorizado debe estar, mientras nuestras acciones coticen en un mercado regulado, sujeta al derecho de suscripción preferente de los accionistas entonces existentes.
No existen en la actualidad limitaciones impuestas por las leyes de Luxemburgo sobre los derechos de accionistas no residentes para mantener o votar nuestras acciones.
La Compañía puede recomprar sus propias acciones en los casos y bajo las condiciones que establecen la ley de Luxemburgo del 10 de Agosto de 1915 y sus enmiendas.
Consejo de administración
Los estatutos de la Compañía establecen un consejo de administración que debe ser integrado por un mínimo de cinco consejeros (siempre que las acciones de la Compañía coticen en un mercado regulado, tal como ocurre en la actualidad) y un máximo de quince. El consejo de administración posee las más amplias facultades para actuar en nombre de la Compañía y realizar o autorizar todos los actos y operaciones de administración y disposición que están dentro del objeto social y que los estatutos ó la ley aplicable no reservan específicamente a la asamblea general de accionistas.
Se requiere que el consejo de administración se reúna tan seguido como sea requerido por los intereses de la Compañía y al menos cuatro veces por año. El quórum del consejo de administración se logra con la presencia o la representación de la mayoría de sus miembros, y las resoluciones pueden ser aprobadas por el voto de la mayoría de los consejeros presentes o representados. En caso de empate, el voto del presidente decidirá la votación.
Los consejeros son elegidos en la asamblea anual ordinaria de accionistas para prestar servicios por el término de un año, renovable, por decisión de la asamblea general de accionistas. La asamblea general de accionistas puede destituir todos ó cada uno de los miembros del consejo de administración en cualquier momento, con ó sin causa, por resolución aprobada por el voto de la mayoría simple. El actual consejo de administración de la Compañía está integrado por once consejeros, tres de los cuales son consejeros independientes.
Comité de auditoría
El consejo de administración tiene un comité de auditoría compuesto por tres consejeros independientes. Los miembros del comité de auditoría no son elegibles para participar en cualquier plan de compensación de incentivo para empleados de la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias. De acuerdo a los estatutos de la Compañía y el reglamento del comité de auditoría, el comité de auditoría:
- asiste al consejo de administración en el cumplimiento de sus responsabilidades de supervisión relativa a la integridad de los estados financieros de la Compañía, incluyendo el reporte periódico al consejo de administración sobre sus actividades y la suficiencia de los sistemas de control interno de la Compañía sobre el reporte financiero;
- es responsable de brindar recomendaciones sobre la designación, compensación, retención, supervisión y evaluación de la independencia de los auditores independientes de la Compañía;
- revisa las Transacciones Relevantes (según ese término es definido en los estatutos y en el reglamento del comité de auditoría de la Compañía) entre la Compañía o sus subsidiarias con Partes Relacionadas (según ese término es definido en los estatutos de la Compañía) (con excepción de las transacciones que fueran revisadas y aprobadas por los miembros independientes del consejo de administración u otro órgano directivo de cualquier subsidiaria de la Compañía) para determinar si sus términos son consistentes con las condiciones de mercado o en otro caso justas para la Compañía y sus subsidiarias; y
- realiza aquellos otros deberes impuestos sobre él por las leyes y regulaciones aplicables del mercado ó mercados regulados en los cuales las acciones de la Compañía cotizan, así como cualquier otra tarea que el consejo de administración le encomiende.
El comité de auditoría tiene la autoridad para llevar a cabo cualquier investigación que sea apropiada para cumplir con sus responsabilidades, y tiene acceso directo a los auditores internos y externos de la Compañía así como a los funcionarios y empleados de la Compañía y, sujeto a las normas aplicables, a sus subsidiarias.
Auditores
Los estatutos de la Compañía requieren el nombramiento de al menos un auditor independiente elegido entre los miembros del Instituto de Auditores Independientes de Luxemburgo. Los auditores son elegidos por la asamblea general de accionistas, con la recomendación del comité de auditoría, mediante una resolución aprobada por el voto de la mayoría simple. Los accionistas pueden determinar el número y la duración del mandato de los auditores en la asamblea general ordinaria de accionistas, a condición no obstante que la duración del mandato de un auditor no debe superar el año y que cada auditor puede ser reelegido o destituído por la asamblea general de accionistas en cualquier momento, con ó sin causa. Como parte de sus responsabilidades, los auditores reportan directamente al comité de auditoría.
PricewaterhouseCoopers (actuando, en relación con los estados contables anuales y estados financieros consolidados de la Compañía requeridos por la ley de Luxemburgo, a través de PricewaterhouseCoopers S.ár.l., Réviseur d'entreprises, y, en relación con los estados financieros consolidados anuales e intermedios de la Compañía requeridos bajo las leyes de otras jurisdicciones relevantes, a través de Price Waterhouse & Co. S.R.L.) fue elegida como auditor independiente de la Compañía por al año fiscal finalizado el 31 de Diciembre de 2009 en la asamblea general ordinaria de accionistas que se llevó a cabo el 3 de junio de 2009.
*Nota: en una asamblea general extraordinaria de accionistas a celebrarse el 2 de Junio de 2010 se resolverá si dicha autorización se renueva por un período adicional de 5 años.
