Ternium anunció hoy que sus subsidiarias Ternium Investments y Ternium Argentina, junto con Confab, subsidiaria de su afiliada Tenaris, todas integrantes del grupo T/T dentro del grupo de control Usiminas, han celebrado un acuerdo de compraventa de acciones para adquirir de Nippon Steel Corporation, Mitsubishi y MetalOne (el “grupo NSC”), a prorrata de sus respectivas participaciones actuales en el grupo T/T, un total de 68,7 millones de acciones ordinarias de Usiminas a un precio de BRL10 por acción ordinaria. Conforme los términos de la operación, Ternium pagaría aproximadamente USD111 millones en efectivo por 57,7 millones de acciones ordinarias, aumentando su participación en el grupo de control de Usiminas a 51,5%. La operación está sujeta a la aprobación de las autoridades de defensa de la competencia de Brasil y se financiará con efectivo disponible.
El grupo de control de Usiminas posee la mayoría de los derechos de voto de Usiminas y administra la empresa con base en la confianza mutua. Al cierre de esta operación, el grupo T/T tendrá una participación total del 61,3% en el grupo de control, mientras que el grupo NSC y Previdência Usiminas (fondo de pensiones de los empleados de Usiminas) poseerán el 31,7% y el 7,1%, respectivamente.
Los miembros del grupo de control de Usiminas también acordaron una nueva estructura de gobierno societario en el mejor interés de Usiminas. El grupo T/T nombrará a la mayoría de los miembros del consejo de administración de Usiminas, al CEO y a otros cuatro miembros de la directoria ejecutiva de Usiminas, y las decisiones ordinarias podrán aprobarse con una mayoría del 55% de las acciones del grupo de control.
En cualquier momento a partir del segundo aniversario del cierre de la operación, el grupo T/T tendrá derecho a comprar la participación restante del grupo NSC en el grupo de control de Usiminas (153,1 millones de acciones ordinarias) al monto mayor entre BRL10 por acción y el precio medio por acción de los 40 días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de ejercicio de la opción. Por su parte, el grupo NSC tendrá derecho, en cualquier momento a partir del cierre de la operación, a retirar sus acciones restantes del grupo de control y venderlas en el mercado abierto, previo dar al grupo T/T la oportunidad de comprarlas al precio promedio por acción de los 40 días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de notificación de retiro del grupo NSC. Asimismo, el grupo NSC tendrá el derecho, en cualquier momento a partir del segundo aniversario del cierre de la operación, de vender dichas acciones al grupo T/T a 10 BRL por acción.
Ternium seguirá trabajando para llevar a Usiminas a su máximo potencial. Todos los miembros del grupo de control de Usiminas están comprometidos a mejorar la competitividad y el valor de la empresa, en el mejor interés de Usiminas y de todos sus stakeholders.